关联企业间转让股权按1元定价是否符合规定？

问：企业A（母公司）持有B公司（100%）的股权；企业A（母公司）持有C公司96.35%的股权，企业B持有C公司2.65%的股权。假如企业A（母公司）与企业B之间签订股权转让协议，企业B持有C公司2.65%的股权（账面投资成本为15万元）以1元的对价转让给企业A（母公司）。按照1元的对价转让是否符合税法规定？（注：上述企业均为国有控股企业）

答：《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕2号）第九条规定，所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：

（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

因此，A企业与B企业属于关联方。

《企业所得税法》第四十一条第一款规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

据此，B企业将持有C企业的股权转让给A企业，股权定价定应符合独立交易原则，否则，税务机关有权按照合理方法进行调整。

C企业2.65%股权的公允价是否为1元，通常要根据C企业的评估价确定。假定C企业的评估价为1,000万元，则2.65%股权的公允价为26.5万元，按1元转让属于价格偏低不符合独立交易原则。

 

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