注意！关于五年实缴问题总局给出解读了！

2023年12月29日，修订后的《中华人民共和国公司法》（“新公司法”）正式颁布，并将自2024年7月1日起施行。

修订过程中争议颇大的“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”（“五年实缴”）也尘埃落定，在新公司法第47条中予以明确规定。争议归争议，随着该条文的落地，五年实缴的实操问题引起实务届的高度关注。

对此，新公司法第266条明文规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

单纯从新公司法的条文来解读，似乎有“老人老办法”的味道在。对于新法施行（2024年7月1日）前已设立的公司，新公司法并未采取“一刀切”的做法，而是允许“出资期限超过本法规定的期限的”的公司存在，这不仅是客观实际所致，也是市场秩序稳定的客观需求。但需要引起关注的是，新公司法也从另外两个方面给出了未来的方向：（1）应当逐步调整至本法规定的期限以内；（2）对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。 

进一步解读上述规定，新公司法只是暂时性、过渡性的承认和尊重“老公司”的客观存在，对于出资期限超过5年的，未来则需要在规定的期限内调整至5年内。同时，对于“出资期限、出资额明显异常”的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。这个“过渡期”到底有多久？什么情形将被认定为“明显异常”都有待于后续国务院及相关部门作出具体规定。

目前而言，可以肯定的是，自2024年7月1日起，各级公司登记机关将按照修改后的新公司法及有关行政法规、国务院决定、总局规章办理公司注册登记。在此之前（截至2024年6月30日），仍然是按照现行公司法办理登记注册。对于可能跨越该时间段的企业登记，拟办理公司登记的企业需提前谋划，选择适当的办理时机，避免不必要的重复工作，毕竟新旧公司法的衔接肯定会带来一些章程条款等方面的变化。当然，即便目前阶段办理的企业登记，也不会强制要求2024年7月1日根据新公司法重新办理登记，而是将在之后的变更登记过程中予以统一规范。  

对此问题，市场监管总局日前也已有针对性的发文。

 

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