企业重组亏损弥补额如何确定？

问：甲总公司系国有企业，辖有福建省内九地市分公司，其中福州市分公司系2014年3月由子公司变更而来。原福州公司（子公司）在做税务登记变更时只是简单的直接更名和获取新的税务登记识别号。福州市分公司以前年度亏损能否弥补，相关的政策依据是什么？企业重组亏损弥补额如何确定？

答：《税务登记管理办法》第二十八条规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第一条规定，企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

……

（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

……

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

根据上述规定，按一般性税务处理，原子公司变更为分公司，不属于税务登记变更的范围，应先办理子公司税务注销登记，在办理税务注销登记前，应进行清算，以清算所得弥补以前年度未弥补亏损、缴纳清算所得税等。

根据上述规定，因甲公司吸收合并原子公司为分公司，属于资产重组业务，符合条件的可以选择特殊性税务处理，如双方选择特殊性税务处理，则被合并方未弥补完的可结转至合并企业继续弥补的亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

 

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